3.8目标公司在控制权交接日之前发生的违法违规行为，或目标公司的董事、高级管理人员在控制权交接日之前未经甲乙双方同意而批准的事项，进而导致目标公司遭受行政处罚或经济损失，应由甲方向目标公司进行补偿。”经核查★，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排★。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营★。

　　截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下★：

　　八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查

　　信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份★，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定★。

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产★，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产★。

　　十、对信息披露义务人与上市公司之间独立性★、同业竞争及关联交易的核查（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　★“本企业作为永卓控股的控股股东，本企业承诺★，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益★，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

　　4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（二）未来12个月内对上市公司重大资产★、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　根据《公司法》★、《证券法》、《收购管理办法》★、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，永卓控股为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

　　永卓控股通过协议转让方式受让飞翔股份36,620,000股 股份（约占上市公司总股本的29.98%）

　　（三）对拟更换上市公司董事★、监事★、高级管理人员的补偿或类似安排截至本核查意见签署日★，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事★、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况★。

　　为避免信息披露义务人实际控制人及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成同业竞争的可能性★，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英已作出承诺如下★：“本人作为永卓控股的实际控制人★，本人承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。★”

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　3.4若有任何证据显示目标公司相关经营情形与本协议第8★.1条所约定的甲方声明、保证和承诺或目标公司的公开信息披露存在差异的，乙方有权中止交易的执行，直至双方将通过签署补充协议明确相应补偿机制；若存在重大差异且导致第8.1.10条（15）款第二段所述重大不利影响、重大损失或重大风险的，则乙方有权要求终止交易、恢复原状。

　　截至本核查意见签署日，永卓控股最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

　　经核查，截至本核查意见签署日★，本次权益变动中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　本次权益变动前，上市公司主要从事功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发★、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供★。截至本核查意见签署日，信息披露义务人认同富淼科技的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与永卓控股及其控股股东★、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排截至本核查意见签署日，本次交易所涉及的上市公司股份不存在被限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排★。

　　经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

　　3★、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产★、人员、资质和能力★，具有面向市场独立自主持续经营的能力★。

　　中信证券亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为★。因此★，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定★。

　　改选后的上市公司的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。其中受让方提名4名非独立董事候选人，推荐2名独立董事候选人。改选后的上市公司的监事会由3名监事组成，由受让方提名2名非职工监事。

　　本企业/本人将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生★。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易★，本企业/本人及本企业/本人下属全资、控股子公司将遵循市场公开★、公平、公正的原则，以公允★、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序★，依法履行信息披露义务。

　　经核查★，截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划★。

　　截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》、《战略合作协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响★，上市公司在人员、财务、机构★、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺：1、确保上市公司人员独立

　　经核查★，本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于★：国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定、取得上海证券交易所就本次收购的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　本财务顾问按照行业公认的业务标准★、道德规范★，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见★，以供投资者和有关各方参考★。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为永源控股，基本信息如下：

　　十三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查经核查，信息披露义务人及其主要人员已接受中信证券关于证券市场规范化运作的辅导，了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力★。具备证券市场应有的法律意识及诚信意识★，具备规范运作上市公司的管理能力★。

　　3.3在过渡期内★，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向乙方承担无法完成过户的法律责任，目标公司所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理。

　　有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整★，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　经核查★，本财务顾问认为★，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人★，不存在根据法律、法规★、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形★。

　　“3.1双方同意，本协议签署之日至本协议第2.1.5条所述控制权交接日的期间为过渡期★。

　　根据《公司法》★、《证券法》★、《收购管理办法》等法规的要求★，中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》

　　永卓控股是一家多元化产业控股平台企业，旗下产业涵盖钢铁（建筑用钢和优特钢生产制造）★、新能源（液化天然气LNG接收站）、新材料（高性能碳纤维研发生产）、物流（绿色智慧物流）★、建筑（市政公用和建筑工程承包）及金融贸易等★。

　　为规范与上市公司发生的关联交易，永卓控股及其控股股东★、实际控制人已作出承诺如下：

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形★，信息披露义务人及上市公司将根据相关法律法规★、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务★。

　　6★、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　　上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销★。

　　截至本核查意见签署日，富淼科技的主营业务与永卓控股从事的主要业务领域不存在同业竞争情况★。

　　在本次权益变动完成之后★，永卓控股预计将持有上市公司36,620★,000股股票，约占本次权益变动后上市公司总股本的29★.98%★，成为上市公司控股股东，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英届时将成为上市公司实际控制人。

　　3.5甲方承诺目标公司已进行的信息披露符合法律★、行政法规及证券交易所规范性文件的规定，能够真实、准确★、完整地反映目标公司的经营状态。在过渡期内，甲方应当促使目标公司按以往通常惯例、充分透明、及时通知★、接受监督的方式，从事目标公司日常的生产经营活动★。

　　（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划根据《股份转让协议》★，转让方承诺，转让方应当促使其原提名的6名董事★、2名非职工监事在股份过户完成日后的30日内即递交书面辞职报告★，其职责履行至新任董事、监事被选举之日为止；且转让方应积极配合受让方改选目标公司董事会和监事会，对受让方所提名董事、监事人选表示赞成★。

　　在本次权益变动事实发生日之前6个月内★，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖富淼科技股票的情况★。

　　有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为★；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在法律★、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形★。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　截至本核查意见签署日，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英合计持有永源控股70%的股权，并已签署一致行动人协议，其三人可通过永源控股间接控制信息披露义务人★，为信息披露义务人的实际控制人★。

　　一般项目★：控股公司服务★；企业总部管理；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　本财务顾问认为★，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次增持富淼科技的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件★。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划★。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序★，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定★，履行相关批准程序和信息披露义务★。

　　本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的★，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定★，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系★，就本次《江苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的★。

　　经核查★，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求★；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺★，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该核查意见所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载★、误导性陈述或重大遗漏。

　　3★.2在过渡期内★，除乙方书面同意外，甲方不得在标的股份上设立抵押★、质押、信托或其他形式的担保等权利负担亦不存在冻结★、查封等权利限制情形。

　　为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已作出承诺如下：

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，永卓控股及其控股股东★、实际控制人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用★、调度★。

　　如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　议转让方式★，以16.38元/股的价格受让飞翔股份直接持有的上市公司非限售流通股份合计36,620,000股★，约占上市公司总股本的29.98%，总价款为599,835,600元★。

　　★“本次权益变动完成后，本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”为避免信息披露义务人控股股东及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成同业竞争的可能性★，永源控股已作出承诺如下：

　　（1）保证上市公司的总经理★、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪★。

　　经核查★，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　（5）任何单项标的金额超过1★,000,000元人民币，或者与同一主体（包括其关联方在内）90日内连续交易超过人民币3,000,000元的交易，但按以往惯例商业条件进行的日常生产经营中的采购销售交易除外。

　　永卓控股与飞翔股份于2025年2月7日签署的《关于江 苏富淼科技股份有限公司之股份转让协议》

　　经核查，截至本核查意见签署日★，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划★。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务★。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构★，与永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　3★.6未经乙方书面同意★，在过渡期内★，甲方保证其自身以及甲方所提名的任一董事★、监事、高级管理人员均不得推动或批准★，亦不得允许目标公司及其子公司开展以下重大交易：

　　7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《江苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载★、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查★，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分★，未有与现行法律★、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

　　（2）保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开★、公平★、公正的原则依法进行。

　　为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：1★、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查★。

　　本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易★，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

　　经核查★，本财务顾问认为：永卓控股已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东控制的核心企业★、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

　　上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效★。

　　信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，永卓控股通过本次权益变动取得富淼科技的控制权。本次权益变动完成后★，永卓控股将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期★、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　根据信息披露义务人的董事★、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，永卓控股的董事★、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖富淼科技股票的情况。

　　本次交易完成后，永卓控股及其控股股东、实际控制人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定★，保持并维护上市公司的独立性★。若永卓控股及其控股股东、实际控制人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失★，永卓控股及其控股股东、实际控制人将承担相应的法律责任。

　　（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　本财务顾问在履行上述程序后认为★：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》★、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

　　在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况★。

　　就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；与信息披露义务人已约定持续督导事宜。

　　经查阅信息披露义务人控股股东的审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为★，本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与富淼科技的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排★、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用富淼科技及其关联方资金的情况。

　　2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实★、准确★、完整、及时★，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬★。

　　已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异★；

　　经核查★，截至本核查意见签署日★，本次权益变动所履行的相关程序如下：2025年2月7日，永卓控股与飞翔股份签署了《股份转让协议》★。

　　在未来12个月内★，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务★。

　　截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人没有在未来18个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。

　　上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

　　一般项目：控股公司服务★；企业总部管理；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）★；非居住房地产租赁（除依法须经批准的 项目外★，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（1）向股东宣布★、作出或实施任何利润分配、股息、红利或对其未分配利润做任何其他分配；

　　《中信证券股份有限公司关于江苏富淼科技股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

　　（2）保证不以上市公司的资产为永卓控股及其控股股东★、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资★；（3）向子公司之外的主体提供任何借款★，或为子公司之外的主体的债务提供任何担保；

　　2025年2月7日，永卓控股与飞翔股份签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式，以16.38元/股的价格受让飞翔股份直接持有的上市公司非限售流通股份合计36★,620★,000股，约占上市公司总股本的29.98%，总价款为599,835,600元。

　　经核查，截至本核查意见签署日，永卓控股及其控股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

　　经核查★，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　截至本核查意见签署日，永源控股除信息披露义务人外控制的核心企业和核心业务情况如下★：

　　经核查★，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

　　（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》★、《上市公司收购管理办法》★、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《江苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

　　3★.7在过渡期内，甲方保证其自身及目标公司发生或计划发生涉及需进行信息披露公告的事宜★，均应至少提前二（2）日告知乙方★。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动★、人事及薪酬管理体系，该等体系和永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立★。

　　3、信息披露义务人及各自控股股东控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况

　　（4）任何重大资产（指账面金额1★,000,000元人民币以上的资产）处置行为★，包括出借★、出售或者设置抵押、质押等担保权利，但按以往惯例商业条件进行的日常生产经营中的销售除外★；

　　上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳★、吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。